Une holding, également intitulée « société-mère » est une société, ayant vocation à détenir des parts ou actions de sociétés afin d’en assurer une unité de direction et de contrôle. Sa spécificité tient en la gestion des participations de plusieurs autres filiales. La principale finalité d’une holding consiste à remplacer des associés ou actionnaires par une personne morale. De fait, la holding centralise à travers une personne morale les intérêts de différentes personnes.
La société holding peut être passive. Dès lors, il s’agit d’une société qui a pour objet exclusif la gestion d’un portefeuille de titres de participation. De fait, le rôle de la holding passive se limite à se comporter comme un actionnaire au sein des entreprises dans lesquelles elle détient des participations.
Tandis que la société holding active (dite animatrice) est une entité qui, en plus de gérer des participations, contrôle ses filiales, participe à la politique de son groupe et rend des services administratifs, juridiques et financiers en interne.
Nonobstant la distinction entre les holdings passives ou actives, le législateur s’est abstenu de donner une définition à cette entité juridique même si le Code général des impôts (CGI) lui consacre quelques dispositions. Pour autant, la jurisprudence de la Cour de cassation a affirmé la validité de telles entités juridiques dans un arrêt rendu par la Chambre commerciale le 24 février 1987 (n°86-14951). Que ce soit à des fins d’acquisition d’une entreprise, d’élaboration d’un groupe de société ou d’optimisation fiscale, la création d’une holding présente une pluralité d’avantages.
En présence de telles interrogations concernant la création d’une société holding, le recours à un avocat est important afin d’aiguiller les choix du client. Dans l’intérêt de votre structure, il convient avant tout de choisir un cadre juridique adapté à vos besoins. Un avocat vous permettra de définir vos priorités. Ainsi, le cabinet Bruzzo-Dubucq est parfaitement compétent pour accompagner vos démarches, et ce quelles que soient vos problématiques.
La holding, un outil d’optimisation fiscale
Plusieurs régimes fiscaux avantageux peuvent être utilisés par le chef d’entreprise dans le cadre de la création d’une holding.
Tout d’abord, le régime « mère-fille », défini à l’article 216 du CGI, a été créé afin d’éviter que les bénéfices des filiales ne soient soumis à une double imposition au titre de l’impôt sur les sociétés. Ce mécanisme est possible lorsque la société holding détient au moins 5% (article 145 du CGI) du capital social de la filiale et les deux sociétés doivent être soumise à l’impôt sur les sociétés. De fait, les dividendes distribués par la filiale pourront être exonérés à 95%. Ainsi, ce régime mère-fille permettra la distribution de dividendes d’une filiale vers la société mère en bénéficiant d’une quasi-exonération fiscale.
De plus, le régime de l’intégration fiscale (issu de la loi n°87-1060 du 30 décembre 1987 portant loi de finances pour 1988) permet de compenser les bénéfices et les pertes fiscales afin de réduire l’imposition des bénéfices réalisés. Les dividendes versés par les filiales à la holding seront exonérés en intégralité. Plus précisément, cela permet une addition des résultats de chaque société du groupe afin d’avoir une unique imposition, celle de la société mère. Le régime de l’intégration fiscale a un triple objectif : rendre la société mère seule redevable de l’impôt, neutraliser fiscalement les flux à l’intérieur du groupe et compenser les bénéfices et les déficits à l’intérieur du groupe afin de réduire l’imposition des bénéfices. Toutefois, l’application d’un tel régime n’est possible que si la société holding détient au moins 95% du capital social de la filiale (article 46 quater 0 ZF du CGI) et est soumise de plein droit, ou sur option, à l’impôt sur les sociétés (article 223 A du CGI).
Le troisième avantages fiscal très intéressant justifiant le recourt à une holding concerne la cession de titres de la filiale. La plus-value relative à la cession des titres de la filiale réalisée au moins deux ans après leur acquisition subit une taxation de 4%. L’impôt sur les sociétés ne sera que de 10% du montant de la plus-value. La holding est assimilée à un « écran fiscal » puisque la plus-value est exonérée pour 90 % de son montant. Par comparaison, la plus-value réalisée par un particulier sera soumise à un taux d’imposition, compris entre 64,50% (pour une détention des titres depuis moins de 2 ans) et 32,65% (détention des titres depuis plus de 8 ans).
Une possible réduction d’impôt ? Il faut savoir qu’investir via une holding est neutre en termes de réduction d’impôt, qu’elles portent sur l’impôt sur le revenu des personnes physiques (IRPP) ou sur l’impôt sur la fortune. De fait, la situation d’actionnaire indirect de sociétés via une holding ne crée ni avantage ni inconvenant.
Holding passive ou animatrice : un choix ayant des conséquences fiscales
En effet, le chef d’entreprise a la possibilité d’opter soit pour une holding passive soit pour une holding animatrice. Ce choix a un impact sur la législation fiscale applicable à l’entité juridique et à ses actionnaires.
En premier lieu, la réduction de l’impôt sur le revenu sur les apports en capital social ne s’applique qu’aux apports qui sont réalisés au capital social d’une société holding animatrice. Pour cela, la société doit être constituée et avoir le contrôle sur au moins une filiale depuis au moins un an. Afin de bénéficier d’une réduction d’impôt sur le revenu avec une société holding passive, il est nécessaire que celle-ci effectue une souscription en numéraire au capital initial.
Aussi, les sociétés holding animatrices, en tant que société mère, sont assujetties à la TVA sur les prestations de services qu’elle facture à leurs filiales. Toutefois, une société holding passive n’est pas assujettie à la TVA.
Les avantages liés à l’efficacité économique
Tout d’abord, la création d’une holding va permettre une facilitation d’investissement. La création d’une holding permet de remonter les fonds nécessaires afin de récupérer la trésorerie de l’entreprise pour investir dans d’autres entreprises ou dans d’autres projets innovants. Les fonds pourront par la suite être réinvestis dans de nouveaux projets.
Avant tout, une holding permet de simplifier la cohérence des orientations du groupe en les centralisant au sein d’une seule personne qui est la personne morale. Cela permet corrélativement de faciliter le rôle de chaque société au sein du groupe et de rationaliser les fonctions logistiques.
D’un point de vue juridique, la création d’une holding permet de faire entrer des investisseurs tout en conservant le contrôle de la filiale. En effet, la mise en place d’une holding et d’une filiale permet d’accorder 49 % du capital de la filiale aux investisseurs et 49% de la holding alors que dans le cadre d’une entreprise le maximum accordé aux investissements est de 49% du capital afin de rester majoritaire.
Les avantages financiers
D’un point de vue financier, la création d’une holding facilite l’acquisition d’une société par l’emprunt. La holding, en tant que personne morale, pourra emprunter à la place du chef d’entreprise car elle obtient souvent un accord des banques afin de pouvoir investir dans le groupe. De fait, la holding dispose d’un pouvoir de négociation accru vis-à-vis des banques. Les banquiers disposent donc de la possibilité de mieux évaluer la situation financière de la holding en se basant sur ses documents comptables.
La holding protège ainsi le patrimoine puisque la responsabilité des associés est limitée aux montant de leurs apports, quelle que soit la forme sociale choisie. De fait, le patrimoine personnel du chef d’entreprise ne peut pas être engagé pour rembourser les créanciers de la société en cas de faillite.
Aussi, la holding peut, grâce à ses surfaces financières, fournir davantage de caution, d’avals et de garantie à ses filiales. Le groupe obtient des conditions de financement auprès des établissements de crédit plus intéressantes que celles qu’obtiendrait chaque société du groupe individuellement.
Ainsi, le cabinet Bruzzo-Dubucq reste à la disposition de ses clients afin de les accompagner dans toutes leurs activités à la fois d’un point de vue juridique que d’un point de vue fiscal.
