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La manière de détenir ses actions dans la startup

Jan 13, 2021 | Conseils aux entreprises & Restructuration

La détention de titre sociaux et d’actions dans une entreprise est un aspect sensible voir névralgique de l’entrepreneur dont la gestion pourra avoir un impact intéressant notamment d’un point de vue fiscal. Elle l’est encore plus dans une entreprise dynamique tel que la structure de la « start-up ».

Il convient dans un propos liminaire de discuter brièvement de l’action et de la start-up avant de s’atteler aux différentes solutions et techniques permettant à l’entrepreneur d’optimiser fiscalement la gestion de ses titres sociaux.

L’action en quelques mots

L’action est un titre de capital négociable émise par une société par actions (article L.211-14 du code monétaire et financier).
Elle comporte un droit financier (droit aux dividendes notamment), mais également un droit d’associé permettant à son titulaire d’être informé sur la vie sociale et de voter en assemblée.

La start-up ou la recherche de la pépite dorée

Steve Blank, célèbre entrepreneur de la Silicon Valley, nous en dis l’essentiel :
« Une start-up est une organisation temporaire à la recherche d’un business model industrialisable et permettant une croissance exponentielle ».

La start-up n’est donc pas une entreprise comme les autres dans le sens où elle ne cherche pas à appliquer un business model viable mais elle cherche au contraire à en inventer un.

Une panoplie de différentes techniques s’offre à vous et il vous en sera résumé l’essentiel dans cet article.

La détention d’actions en son nom propre : le choix de la simplicité

L’acquisition de titres d’une société commerciale en nom propre est la solution la plus communément retenue par les créateurs d’entreprises.
En effet, elle convient à la plupart des projets qui ne nécessitent pas de financements importants et qui ne réunissent que quelques associés ou actionnaires.

  • La fiscalité des actions en nom propre

Les dividendes et gains effectués lors de la revente d’un titre sont imposables au prélèvement forfaitaire unique depuis 2018. Ainsi, les dividendes sont, sauf option, soumis au PFU au taux de 30%. Ce taux global intègre l’impôt à proprement dit (12,8 %) et les prélèvements sociaux de 17,2 %. En contrepartie, les divers abattements en vigueur sont défaits.

Toutefois, il existe un droit d’option et le contribuable dispose de la faculté d’opter pour l’imposition progressive au barème de l’impôt. Dans cette situation, il est alors possible de bénéficier de l’abattement sur les dividendes (40 %) et de la déductibilité d’une partie de la CSG (6,8 %). Il est également possible de déduire les droits de garde.

S’agissant des cessions de titre, le fonctionnement est assez semblable et le contribuable dispose également d’une faculté d’option entre le prélèvement forfaitaire unique qui va s’appliquer sur les plus-values réalisées par l’entrepreneur lors de la cession de ses actions ou parts sociales ou le l’imposition sur le barème progressif de l’impôt sur le revenu sur les plus-values réalisées.
Dans les deux cas, la cession des titres est bien soumise aux prélèvements sociaux.
Il est à préciser que dans le cas de l’acquisition de titres de PME souscrites avant le 1er janvier 2018, les détenteurs d’actions peuvent bénéficier d’un abattement pouvant atteindre jusqu’à 85% du montant de la plus-value si les titres ont été détenus pour au moins 8 années.

  • Pour qui s’adresse la détention d’actions en nom propre ?

Il convient de signaler la simplicité de gestion de cette technique de détention d’actions qui permet d’éviter la création d’une seconde société (via le holding) et ainsi permettre de réduire la charge de travail notamment administratif qui peut être conséquente. Le degré d’importance de cet avantage est toutefois moindre comparé aux autres enjeux, financiers et fiscaux notamment.

La détention d’actions en holding : la solution ambitieuse

  • La société holding, c’est quoi ?

Une holding (« société mère ») est une société qui possède des actions ou des titres dans plusieurs entreprises pouvant appartenir à différents secteurs dans le but d’y obtenir un véritable pouvoir de direction. Ainsi, pour qu’une société holding soit efficiente, il faut que sa participation financière soit majoritaire c’est-à-dire qu’elle doit excéder 50% des titres sociaux des entreprises pour les contrôler.

  • Fiscalité et holding

Le régime « mère-fille » et l’intégration fiscale

En France, il existe un régime dit des sociétés « mères » et « filiales » (article 145 du code général des impôts) qui va s’appliquer aux sociétés holdings.
Ce régime prévoit une fiscalité allégée dès lors que la société holding détient au moins 5% du capital social de la société opérationnelle (exonération des dividendes remontés et réintégration d’une quote-part de frais et charges égale à 5% du montant des dividendes).

L’intégration fiscale va être effective dès lors que la holding détient au moins 95% du capital social de la société opérationnelle. Cela a pour conséquence de « connecter » l’imposition entre la société mère et sa filiale. Les dividendes peuvent être remontés avec une très faible imposition (réintégration d’une quote-part de frais et charges égale à 1% du montant des dividendes).

Il est possible de sortir de l’argent de sa holding sous forme de dividendes, mais ce versement sera considéré comme un revenu et imposable en tant que tel.
Il est aussi possible de sortir de l’argent de sa holding par l’intermédiaire d’un rachat par celle-ci de ses propres titres suivis de leur annulation. Le gain lié à cette opération suit le même régime que les plus-values de cession de titres.

  • Pour qui s’adresse la société holding ?

La détention d’actions via une société holding peut se révéler intéressante à plus d’un titre.
C’est une option plus souvent sélectionnée dans le cadre d’une reprise d’entreprise ou dans une création réunissant plusieurs associés et investisseurs.

Le partage du capital entre direct et holding : la solution pragmatique

C’est la solution hybride qui va consister à mixer les deux cas évoqués ci-dessus, c’est-à-dire que le détenteur va conserver une partie de ses titres en direct, en son nom propre tandis que le reste des titres va résider dans une holding.

Le choix de conserver en nom propre une partie des titres et de placer le reste dans une holding permet au dirigeant de percevoir une partie des dividendes directement via la société opérationnelle, puis d’en faire remonter une autre partie dans la holding.

Cette solution pragmatique est sans doute celle qui va le plus s’adapter au besoin du détenteur qui selon ses besoins va faire bouger le curseur du partage des titres, à savoir que la détention en nom propre est à privilégier si on a besoin de percevoir personnellement des revenus tandis que la holding est à privilégier si on envisage d’investir avec les revenus remontant de la société opérationnelle, ou de contracter sur la holding un financement qui sera remboursé avec le résultat de la société opérationnelle.

La détention d’actions via un plan épargne en actions : la solution à ne pas négliger

  • Le PEA, c’est quoi ?

Concrètement, le PEA est un produit d’épargne permettant de se constituer un portefeuille d’actions par l’intermédiaire d’un compte espèces, et ce en franchise d’impôt sur le revenu sous condition d’immobilisation des montants inscrits sur le plan pendant 5 ans (article L221-30 à L221-32 du code monétaire et financier).

  • Fiscalité et PEA

L’hypothèse d’une absence de retrait

Pendant la durée du plan, les dividendes, les plus-values de cession ainsi que les autres produits que procurent les placements effectués dans le cadre du PEA ne sont pas imposables à l’impôt sur le revenu à condition d’être réinvestis dans le PEA (art. 157, 5° bis du Code général des impôts).
Les produits procurés par des placements du PEA effectués en actions ou parts de sociétés non cotées ne bénéficient de l’exonération d’impôt sur le revenu que dans la limite de 10 % du montant de ces placements (art. 157, 5° bis du code général des impôts).

L’hypothèse d’un retrait

Lorsque les sommes investies dans le PEA sont retirées avant le terme de 5 années, alors celui-ci est clôturé.
Le gain net réalisé depuis l’ouverture du PEA est soumis au prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % ou sur option globale du titulaire, au barème progressif de l’impôt sur le revenu comme en témoigne le code général des impôts dans ses dispositions. Les prélèvements sociaux sont dus au taux global de 17,2 %.
Globalement, le gain net imposable est calculé par différence entre la valeur liquidative du PEA à la date du retrait et le montant total des versements effectués sur le plan depuis son ouverture.
Un retrait après cinq année n’entraîne aucune taxation au titre de l’impôt sur le revenu.
Toutefois, lors de chaque retrait après cinq ans, le gain reste soumis aux prélèvements sociaux qui sont recouvrés directement par l’établissement gestionnaire du PEA et ne sont pas déductibles au regard de l’impôt sur le revenu. En cas de retrait partiel après huit ans, seule la partie du gain net afférente au retrait est soumise aux prélèvements sociaux.
Il est possible de transformer le capital en rente viagère, qui sera alors défiscalisée et uniquement soumise aux prélèvements sociaux au taux en vigueur.

  • Pour qui s’adresse le PEA ?

Le PEA permet d’investir en actions tout en bénéficiant d’une exonération d’impôt sur les dividendes et les plus-values.

Le fait de détenir ses actions par un PEA ne semble pas vraiment satisfaisante s’agissant des porteurs de projet principaux qui ont besoin d’un vrai pouvoir de contrôle de la société.
En revanche, c’est un outil qui semble réellement avantageux s’agissant des associés et actionnaires minoritaires.

L’option est plus qu’intéressante si l’entrepreneur détient moins de 25 % du capital social de la start-up et qu’il n’aura pas besoin du produit de la vente de ses titres avant au moins 5 ans.
Cette solution s’adresse donc plutôt aux associés ou actionnaires minoritaires ainsi qu’aux personnes qui réalisent des placements financiers.