Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, 3 juin 2026, n° 24-19.612 (FS-B+R)
Préciser, est-ce dénombrer ? Toute la difficulté de la clause résolutoire s’est longtemps logée dans cette question. Peu de stipulations sont aussi répandues dans les contrats d’affaires que cette clause par laquelle les parties conviennent que l’inexécution de certaines obligations emportera, de plein droit, l’anéantissement de leur convention. Les contrats de distribution en font un usage constant, car elle offre au créancier un mécanisme de sortie rapide, soustrait en principe à l’appréciation du juge. Depuis la réforme du droit des contrats, l’article 1225 du Code civil exige toutefois que cette clause « précise les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution du contrat ». Restait à mesurer ce que recouvrait, au juste, cette exigence.
Certains juges du fond, suivis par une fraction de la doctrine, lui avaient donné une lecture rigoureuse : par cette exigence de « précision », il fallait entendre que la clause devait recenser, un à un, les manquements susceptibles d’entraîner la rupture. Dans cette logique, la cour d’appel de Paris avait, par un arrêt du 31 mai 2024, déclaré nulle une clause sanctionnant l’inexécution de toute « obligation importante » du contrat, faute pour elle d’identifier dans le détail les engagements concernés.
L’affaire trouvait son origine dans la commercialisation des droits de diffusion télévisuelle de la Ligue 1 et de la Coupe de France pour les saisons 2020 à 2024. Après les avoir attribués à la société beIN Sports, la Ligue de football professionnel avait laissé cette dernière en sous-licencier une partie à la société Groupe Canal +. Le contrat de sous-licence, rédigé en anglais, comportait une clause de résiliation automatique en cas de violation d’une « obligation importante » à laquelle il n’aurait pas été remédié dans les trente jours suivant une mise en demeure.
Se prévalant de cette stipulation, la société Canal + avait notifié la résiliation du contrat ; la société beIN Sports avait alors saisi le juge afin de faire constater que la clause ne satisfaisait pas aux exigences de l’article 1225 et de la voir priver d’effet. La cour d’appel ayant prononcé la nullité de la clause, la société Canal + se pourvut en cassation.
Une question se trouvait ainsi posée : l’exigence de précision de l’article 1225 impose-t-elle au rédacteur de dénombrer, un à un, les manquements résolutoires, ou se satisfait-elle que le débiteur puisse les identifier sans équivoque ? Par un arrêt du 3 juin 2026, promis à la plus large diffusion, la chambre commerciale censure la cour d’appel de Paris : l’exigence de précision n’impose nullement l’énumération des obligations visées, mais seulement que le débiteur puisse les identifier de manière claire et non équivoque. La solution se laisse apprécier sous un triple regard : la méthode d’interprétation qu’elle retient (I), la validité de principe qu’elle reconnaît à la clause embrassant l’ensemble des obligations (II), et les enseignements qu’en tirera le rédacteur d’actes (III).
I. « Précision » n’est pas « énumération »
Le raisonnement de la cour d’appel de Paris reposait sur une lecture littérale du mot « précision ». Selon elle, l’article 1225 subordonnait la force obligatoire de la clause à la désignation de celui ou de ceux des engagements susceptibles d’être à l’origine de l’inexécution, la précision s’entendant communément, écrivait-elle, comme « l’énoncé d’un objet défini par son détail ». Faute d’un tel détail, la clause sanctionnant l’inexécution d’une « obligation importante » ou « substantielle » du contrat encourait la nullité. Cette analyse n’était pas isolée ; elle prolongeait un courant qui voyait dans l’exigence nouvelle le signe d’une volonté du législateur de bannir les clauses globales et de contraindre les rédacteurs à dresser, dans la clause elle-même, l’inventaire des manquements résolutoires.
Le pourvoi formé par la société Canal + opposait à cette lecture une distinction simple, mais décisive : la précision des engagements ne se confond pas avec leur énumération. L’article 1225, soutenait-il, n’exige pas que chaque obligation dont le manquement peut fonder la résolution soit recensée dans la clause ; il commande seulement que ne subsiste aucune équivoque, d’une part sur le caractère automatique de la résolution, d’autre part sur les manquements de nature à la déclencher.
La chambre commerciale fait sienne cette critique. Elle énonce que l’exigence de précision tend uniquement à ce que le débiteur puisse identifier, de manière claire et non équivoque, les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution de plein droit. Pour asseoir cette lecture, elle prend soin de rappeler que la jurisprudence antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016 n’imposait pas l’énumération des obligations sanctionnées, et que ni les travaux préparatoires ni les débats parlementaires n’ont révélé l’intention de revenir sur cet état du droit. La précision se mesure ainsi au regard de l’intelligibilité, et non du détail ; ce qui importe reste que le cocontractant sache, à sa lecture, à quoi il s’expose.
Reste à savoir jusqu’où porte cette assimilation ; car en affranchissant la précision de l’énumération, la Cour ne se borne pas à sauver les clauses rédigées en termes généraux : elle paraît consacrer la validité de la formule la plus large qui soit.
II. La validité de principe de la clause « visant l’ensemble des obligations »
Le principal apport de l’arrêt tient à la validation, par la Cour, du procédé même de la clause que l’on pourrait qualifier de « balai ». La chambre commerciale juge que répond à l’exigence de précision la clause prévoyant que l’inexécution de certaines obligations expressément prévues au contrat entraînera sa résolution, dès lors que ces obligations peuvent être identifiées de manière claire et non équivoque, peu important qu’elles ne soient pas énumérées. Est ainsi valable, sous cette réserve, la clause visant « toute inexécution de l’une quelconque des obligations expressément prévues au contrat ».
Un paradoxe mérite d’être relevé : la formule la plus large est aussi la plus sûre. Lorsque la clause embrasse l’ensemble des obligations stipulées, l’identification des engagements protégés se confond avec le contenu même de l’acte, que le débiteur est réputé connaître. Dès lors qu’aucune sélection n’est opérée, aucune incertitude ne subsiste sur le champ de la clause.
Il serait toutefois imprudent de lire l’arrêt comme une validation pure et simple de la clause litigieuse. La cassation n’étant prononcée que pour défaut de base légale, il serait présomptueux d’y voir un brevet de validité délivré à la stipulation qui a justifié la saisine. La Cour retient seulement que la cour d’appel ne pouvait déclarer la clause nulle sur le seul constat de l’absence d’énumération, sans rechercher si les obligations visées étaient identifiables. Or la difficulté se loge précisément là : cette clause ne visait pas l’ensemble des obligations, mais les seules obligations « importantes » ou « substantielles ». Ce filtre qualitatif réintroduit l’incertitude que le critère d’identification entend conjurer, puisqu’il faut encore déterminer quelles obligations méritent ce qualificatif. Il appartiendra désormais à la cour de renvoi d’apprécier si, au regard de l’économie du contrat de sous-licence, ces obligations pouvaient être identifiées sans équivoque ; l’issue est loin d’être acquise.
De cette validation de principe, le rédacteur d’actes ne saurait conclure que toute prudence est désormais superflue. Ce que la Cour autorise sur le terrain de la validité, elle l’abandonne aux périls de la pratique.
III. Quels enseignements pour le rédacteur d’actes ?
Si la cour de renvoi tranche dans la continuité du présent arrêt, plusieurs voies se dessinent. La première consiste à viser globalement l’ensemble des obligations expressément stipulées, sur le modèle de la clause « balai » désormais consacrée, au risque d’ériger la clause résolutoire en véritable boîte de Pandore. En validant la clause qui embrasse toutes les obligations du contrat, la Cour confère en effet au créancier la faculté de se prévaloir de tout manquement, quel qu’il soit, pour rompre le rapport contractuel.
Les contrats d’affaires fourmillent d’engagements dont le poids est sans commune mesure avec celui des obligations essentielles, et l’obligation de bonne foi en offre l’illustration la plus redoutable. Encore faut-il mesurer la portée exacte du danger. La bonne foi est d’abord une obligation légale, que l’article 1104 du Code civil attache à tout contrat ; or la clause résolutoire, l’arrêt le rappelle lui-même, ne peut sanctionner que le manquement à une obligation expressément stipulée. Le seul rappel du principe légal échapperait donc à la clause « balai ». C’est précisément parce que les contrats d’affaires stipulent désormais, par automatisme, une obligation expresse de bonne foi que le péril se concrétise : intégrée au champ d’une clause globale, cette stipulation devient une cause de rupture potentiellement illimitée, un retard, une réticence ou une attitude jugée peu coopérative suffisant à fonder la résolution, alors même que le manquement allégué n’entame en rien la substance des prestations convenues.
Le risque s’aggrave lorsque les parties usent de la faculté, ouverte par l’article 1225, d’écarter la mise en demeure préalable et de stipuler que la résolution résultera du seul fait de l’inexécution. Chaque partie se trouve alors placée sur un siège éjectable dont l’autre tient la commande.
Le juge, à la différence de ce qui prévaut pour la résolution judiciaire ou unilatérale, ne pourra y porter remède. La clause résolutoire s’affranchissant par construction de toute condition de gravité, il lui est interdit d’apprécier si le manquement justifiait la rupture, sauf à s’immiscer dans une relation dont les parties ont précisément voulu soustraire l’issue à son contrôle. Son office se réduit à vérifier que le manquement entre dans le champ de la clause et que celle-ci a été mise en œuvre de bonne foi par un créancier dont l’attitude opportuniste pourra, tout au plus, être sanctionnée au titre de l’usage déloyal d’une prérogative contractuelle. La compensation reste maigre.
Le rédacteur avisé en tirera un enseignement qui dépasse la seule question de la validité. Si l’énumération des obligations résolutoires n’est plus une condition de validité de la clause, elle demeure un instrument de sécurité, non de la clause elle-même, mais de la relation qu’elle gouverne. En circonscrivant la résolution de plein droit aux seuls manquements véritablement substantiels, soigneusement désignés, les parties évitent de transformer chaque obligation accessoire en une épée de Damoclès, et préservent leur convention des ruptures opportunistes que la clause globale autorise.
En jugeant que la précision exigée de la clause résolutoire ne se confond pas avec l’énumération des obligations qu’elle protège, la chambre commerciale dissipe l’incertitude née de la réforme et assure de beaux jours à la clause « balai ». L’exigence de l’article 1225 se ramène désormais à un critère d’intelligibilité : le débiteur doit pouvoir identifier, sans équivoque, les engagements dont la méconnaissance emportera l’anéantissement du contrat. Cette liberté retrouvée porte cependant en elle son propre paradoxe, car la clause la mieux assurée dans sa validité est aussi celle qui fragilise le plus la relation qu’elle gouverne. C’est dire que la sécurité du lien contractuel relève désormais moins de la loi que de la prudence du rédacteur.
