Et si Dubaï changeait votre succession ? L’immobilier à Dubaï s’est imposé, ces dernières années, comme un support de diversification patrimoniale pour de nombreux Français, notamment dans une perspective de mobilité internationale.
Pour autant, en matière de transmission, la localisation à l’étranger des actifs ne fait pas loi. Lorsqu’un défunt possède son domicile fiscal en France, les droits de mutation à titre gratuit ont, par principe, vocation à s’appliquer sur l’ensemble des biens mondiaux transmis, qu’ils soient situés en France ou hors de France. Ainsi, une succession comprenant un patrimoine important peut conduire, selon le lien de parenté et la valeur taxable, à une imposition particulièrement élevée, le barème pouvant atteindre un taux marginal de 45 % en ligne directe.
Toutefois, certaines conventions fiscales font exception, en attribuant le pouvoir d’imposition des biens immobiliers exclusivement à l’État où ils sont situés, rendant possible de repositionner une partie de son patrimoine immobilier hors du champ des droits français, tout en restant domicilié fiscalement en France.
Si la détention immobilière à Dubaï peut conduire à l’absence de droits de succession en France, une telle démarche suppose de conduire une planification juridique et fiscale rigoureuse. Le cabinet Bruzzo Dubucq accompagne les contribuables qui s’expatrient ou organisent leurs intérêts entre la France et les Émirats Arabes Unis dans l’analyse et la sécurisation de ces dispositifs.
I. La convention France – Emirats Arabes Unis
Le principe : l’immeuble est imposable uniquement dans l’État où il est situé
La convention fiscale France–Émirats arabes unis prévoit une règle simple, qui déroge au réflexe habituel de fiscalité successorale mondiale du résident français. S’agissant des biens immobiliers, la convention prévoit expressément que les biens immobiliers ne sont soumis à l’impôt sur les successions QUE dans l’État où ils sont situés1.
En d’autres termes, un immeuble situé à Dubaï relève, au plan conventionnel, du pouvoir d’imposer des Émirats Arabes Unis.
À ce jour, le droit fiscal émirien ne connaît pas d’impôt sur les successions ou de taxe assimilée. En pratique, le décès n’emporte donc pas, localement, de prélèvement comparable aux droits de mutation à titre gratuit français.
La conséquence en France : exonération avec application d’un mécanisme de taux moyen
Lorsque des biens successoraux d’un résident de France sont imposables aux Émirats Arabes Unis (donc non-imposés) en vertu de la convention, ils sont exonérés des impôts français visés par la convention.
Néanmoins, la convention2 précise que la France conserve dans ce cas le droit de calculer l’impôt sur les autres biens imposables en France en appliquant un taux moyen, déterminé en tenant compte de l’ensemble des biens que la loi interne française lui permettrait d’imposer.
Point de vigilance : la détention sociétaire
La convention distingue les biens immobiliers (règle d’attribution à l’État de situation) et les biens meubles corporels ou incorporels, dont les titres et dépôts, qui, hors exceptions, sont imposables dans l’État de résidence du défunt.
Ainsi, si l’immobilier à Dubaï est détenu au travers d’une société, l’actif transmis n’est plus juridiquement l’immeuble, mais les titres de la société, c’est-à-dire un bien meuble incorporel. La transmission retombe alors dans la règle de droit commun conventionnel : imposition dans l’État de résidence du défunt, donc en France si le défunt est résident fiscal français.
Les résidents français souhaitant optimiser les droits de succession sur leur patrimoine privilégieront donc généralement une détention en nom propre.
II. Refinancer son immobilier français pour investir à l’étranger sans se déposséder
Lorsqu’on possède un patrimoine immobilier important en France, le recours à l’OBO immobilier (vente à soi-même) peut permettre de transmettre l’immobilier français à la génération suivante, tout en dégageant des liquidités qui peuvent échapper aux droits de succession si elles sont investies à l’étranger.
Le mécanisme de l’OBO : céder à une structure de reprise financée par la dette
Une opération d’Owner Buy-Out (OBO) consiste à vendre un actif immobilier à une structure de reprise (souvent une société nouvellement constituée), laquelle finance l’acquisition par un mix de dette bancaire et un apport en fonds propres.
En d’autres termes, l’opération ne crée pas de richesse. Elle modifie la forme du patrimoine : une partie de la valeur de l’immeuble est convertie en liquidités, en contrepartie d’une dette.
Dans une logique successorale, l’enjeu est donc double.
D’une part, le refinancement de l’immobilier français permet d’intégrer la génération suivante dans la société de reprise sans payer de droits de donation puisque la valeur nette de la nouvelle société est nulle compte tenu de la dette : l’immobilier français est transmis tout en restant dans le giron familial, avec des règles de gouvernance parents-enfants encadrées par les statuts de la société.
D’autre part, le produit dégagé lors de l’OBO peut être affecté à l’acquisition d’un immeuble situé aux Émirats Arabes Unis, de préférence en détention directe. Dans cette configuration, une partie du patrimoine peut, sous conditions, sortir de l’assiette française au titre des droits de succession, tout en conservant un portefeuille immobilier en France.
La société en commandite simple (SCS) comme outil de refinancement de l’immobilier français
Lorsque le patrimoine immobilier français est important, une approche immeuble par immeuble atteint parfois ses limites, notamment en matière de gouvernance, de levée de dette et d’organisation du contrôle.
Dans ce contexte, une société en commandite simple (SCS) peut constituer un véhicule pertinent : elle permet de dissocier pouvoir de gestion (associé commandité) et l’apport en capital (associés commanditaires), ce qui facilite certaines organisations patrimoniales et certains financements. En pratique, elle peut être mobilisée pour structurer un refinancement global, tout en encadrant la transmission du contrôle.
De plus, la SCS est le seul véhicule juridique en droit français qui bénéficie naturellement d’une hybridité fiscale : la quote-part des commandités est soumise à l’IR et celle des commanditaires est soumise à l’IS, ce qui peut permettre de bénéficier d’une optimisation de la fiscalité sur les loyers (IS) et sur la revente (IR).
Sous réserve de certaines règles, la dette souscrite par la société peut être déductible de l’IFI des associés, ce qui permet également de réduire l’impôt sur la fortune immobilière en France.
Autrement dit, vendre ses actifs immobiliers à une société en commandite simple familiale permet de rendre liquide son patrimoine, tout en intégrant la génération suivante dans le patrimoine et en optimisant la fiscalité sur les loyers et sur la revente potentielle à terme3.
III. L’impact de la charia sur la transmission de l’immobilier à Dubaï
L’analyse du droit fiscal exposée précédemment ne règle pas la question civile de savoir à qui revient l’immobilier détenu à Dubaï en cas de décès.
Lorsque le défunt avait sa résidence habituelle en France, la loi civile applicable à la succession est, en principe, la loi française, y compris pour les biens situés à l’étranger.
Mais pour un immeuble situé à Dubaï, le droit des Émirats est susceptible de s’imposer. C’est dans ce cadre que peut réapparaître, selon le statut du défunt et l’absence d’organisation localement opposable, un risque d’application de règles locales et potentiellement de la charia.
La charia est susceptible d’écarter certains héritiers de la succession d’un immeuble aux Emirats Arabes Unis, mais son application peut être évitée par un testament reconnu localement.
L’immobilier situé à Dubaï peut, sous certaines conditions, réduire l’exposition d’une succession aux droits de mutation français, dès lors que la convention France-EAU attribue l’imposition de l’immeuble à l’État de situation.
Pour maximiser la mécanique sans renoncer à l’immobilier français, une stratégie de refinancement (OBO, et, pour certains patrimoines, une structuration via une SCS) peut permettre de dégager des liquidités et de les réallouer vers un actif immobilier aux Émirats, exonéré de droits de succession en France.
Enfin, l’avantage fiscal n’a de valeur que si la transmission est civilement sécurisée : un testament reconnu localement demeure l’outil central pour limiter l’aléa sur la dévolution et l’exécution à Dubaï.
Le cabinet Bruzzo Dubucq accompagne les personnes qui s’expatrient ou dont la vie patrimoniale se partage entre la France et les Émirats arabes unis, afin de sécuriser leurs choix de résidence, la structuration de leurs investissements et la transmission de leur patrimoine, en anticipant à la fois les conséquences fiscales et les contraintes civiles applicables.
- Article 17 de la Convention entre le Gouvernement de la République française et le Gouvernement de l’État des Émirats arabes unis en vue d’éviter les doubles impositions et de prévenir l’évasion fiscale en matière d’impôts sur le revenu, sur les successions et sur la fortune, signée le19 juillet 1989, entrée en vigueur le1er juillet 1990, modifiée par l’avenant du 6 décembre 1993. ↩︎
- Article 19 de la Convention entre le Gouvernement de la République française et le Gouvernement de l’État des Émirats arabes unis en vue d’éviter les doubles impositions et de prévenir l’évasion fiscale en matière d’impôts sur le revenu, sur les successions et sur la fortune, signée le19 juillet 1989, entrée en vigueur le1er juillet 1990, modifiée par l’avenant du 6 décembre 1993. ↩︎
- Pour une présentation détaillée du recours à la SCS dans une logique de refinancement et de structuration patrimoniale : https://bruzzodubucq.com/commandite/ ↩︎
