Tribunal des activités économiques de Paris, 17 décembre 2025, RG n° 2025061426
Un jugement rendu le 17 décembre 2025 par le Tribunal des activités économiques de Paris offre une illustration singulière de la fragilité des contrats de franchise reposant sur la notoriété d’une personnalité publique. En l’espèce, la société GLT Immobilier avait conclu le 30 avril 2020 un contrat de franchise de cinq ans avec la société H&R France, franchise immobilière exploitant la notoriété de Stéphane Plaza, agent immobilier devenu figure médiatique de premier plan grâce à ses émissions télévisées dédiées à la décoration et à la transaction immobilière diffusées sur M6. À la suite de révélations médiatiques en septembre 2023 concernant des accusations de violences conjugales et d’agressions sexuelles portées contre l’animateur, suivies d’une mise en examen puis de sa condamnation en première instance le 18 février 2025, le franchisé a notifié le non-renouvellement du contrat et sollicité diverses indemnisations au titre de l’inexécution contractuelle du franchiseur. Ce scandale, largement relayé par les médias et les réseaux sociaux, a entraîné la déprogrammation immédiate des émissions de Stéphane Plaza et provoqué une défiance massive du public à l’égard de l’enseigne immobilière qui portait son nom.
Le tribunal a fait droit à une partie substantielle des demandes du franchisé, reconnaissant que la dégradation de l’image personnelle de Stéphane Plaza, consécutive aux accusations de violences et à sa condamnation pénale, constituait une inexécution du contrat privant le franchisé de la jouissance paisible de la marque, élément essentiel de la convention. Cette solution mérite d’être analysée tant dans sa dimension exégétique immédiate que dans la perspective plus large qu’elle ouvre sur le rôle de l’intuitu personae dans les relations d’affaires contemporaines, particulièrement lorsque celles-ci reposent sur l’image publique d’une personnalité médiatique.
I. L’inexécution contractuelle résultant de la dégradation de l’image du franchiseur
La décision du tribunal repose sur une double qualification juridique particulièrement novatrice : d’une part, l’identification de la perte de réputation comme cause d’inexécution contractuelle et, d’autre part, la détermination des conséquences financières qui en découlent. Cette construction prétorienne témoigne de l’adaptation du droit des contrats aux enjeux spécifiques des franchises fondées sur la notoriété d’une personne physique.
A. La qualification de l’atteinte à l’intuitu personae comme cause d’inexécution
Le raisonnement du tribunal s’articule autour d’une prémisse fondamentale : dans un contrat de franchise dont l’attractivité repose sur la notoriété d’une personnalité publique, l’obligation du franchiseur de garantir la jouissance paisible et complète de la marque ne se limite pas à la protection juridique du signe distinctif, mais englobe nécessairement la préservation de son capital réputationnel. Cette analyse s’inscrit dans une conception extensive de l’intuitu personae qui mérite d’être approfondie.
Traditionnellement, l’intuitu personae qualifie les engagements qui ne sont souscrits qu’à raison de la confiance faite au bénéficiaire, la considération de la personne constituant un mobile tenu pour essentiel au point que, selon la formule consacrée, « changer la personne, c’est changer le contrat ».
Or, en l’espèce, le tribunal opère une extension conceptuelle remarquable : il ne s’agit plus seulement de considérer les qualités intrinsèques du cocontractant au moment de la conclusion du contrat, mais d’intégrer au champ contractuel la permanence de ces qualités tout au long de l’exécution, et plus particulièrement la stabilité de l’image publique lorsque celle-ci constitue le fondement économique de la relation.
Le tribunal relève ainsi que « la société H&R France a été créée pour profiter de la notoriété de M. [R] acquise à l’occasion de ses émissions télévisées », établissant un lien consubstantiel entre la personne physique de Stéphane Plaza et la personne morale franchiseuse. Cette identification permet de considérer que l’atteinte à la réputation de l’individu rejaillit nécessairement sur la société qui porte son nom et exploite son image, privant ainsi le contrat d’un « élément essentiel ». La formulation est d’importance : le tribunal ne se contente pas de constater un préjudice économique, il qualifie la dégradation réputationnelle comme affectant un élément constitutif du contrat lui-même. L’affaire revêt ainsi une dimension exemplaire en ce qu’elle concerne une personnalité dont la notoriété reposait précisément sur son activité d’agent immobilier médiatisée, créant une parfaite adéquation entre la personne, son image publique et l’objet même du contrat de franchise.
Cette qualification trouve son fondement dans l’analyse économique de la franchise. Comme le souligne le tribunal, « la perte d’attractivité qui en résulte prive le contrat d’un élément essentiel et en réduit le bénéfice économique pour le franchisé, les clients se détournant de l’enseigne, et ne permet plus à celui-ci d’en jouir pleinement et paisiblement ». L’inexécution ne résulte donc pas d’une action ou d’une omission directe du franchiseur dans le cadre de ses obligations contractuelles classiques – transmission du savoir-faire, assistance technique, approvisionnement – mais d’une défaillance dans le maintien de l’attractivité de la marque, considérée comme une obligation implicite mais néanmoins essentielle.
Le raisonnement du tribunal s’inscrit dans le prolongement de la jurisprudence reconnaissant que l’intuitu personae peut être circonscrit à certaines qualités du cocontractant. En l’occurrence, ce n’est pas l’ensemble des attributs de Monsieur [R] qui importe, mais spécifiquement sa réputation publique en tant qu’elle constitue le vecteur de notoriété de la marque. Cette approche sélective de l’intuitu personae permet d’éviter une extension excessive de la notion tout en reconnaissant que, dans certains contrats d’affaires, la réputation du cocontractant – ou de la personne physique avec laquelle il s’identifie – constitue un élément déterminant du consentement.
La décision se distingue également par sa temporalité. Le tribunal fixe le point de départ de l’inexécution au 1er janvier 2024, considérant que « si l’affaire a débuté en septembre 2023, elle n’a pas produit son plein effet avant cette date ». Cette précision méthodologique témoigne d’une appréciation pragmatique des conséquences du discrédit public : ce n’est pas la révélation initiale des accusations qui constitue le fait générateur, mais le moment où la dégradation de l’image a produit des effets économiques suffisamment caractérisés pour priver le franchisé de la jouissance de son droit.
B. Les conséquences financières de l’inexécution constatée
Ayant qualifié la situation d’inexécution contractuelle, le tribunal procède à une évaluation circonstanciée des différents préjudices subis par le franchisé. Cette analyse financière révèle les multiples dimensions du dommage causé par la perte de réputation de la marque, tout en opérant une distinction nette entre les préjudices indemnisables de la personne morale franchisée et ceux, non établis, des personnes physiques dirigeantes.
S’agissant du remboursement des sommes versées, le tribunal adopte une position nuancée. Il déboute la société GLT Immobilier de sa demande de remboursement de la redevance forfaitaire initiale et des frais de formation, considérant implicitement que ces prestations ont été effectivement délivrées au moment de l’entrée dans le réseau et que le franchisé en a bénéficié. En revanche, le tribunal condamne le franchiseur à restituer les redevances versées depuis le 1er janvier 2024, soit la somme de 11 868 euros, au motif que ces versements correspondent à la période durant laquelle l’inexécution a privé le franchisé du bénéfice essentiel du contrat. Cette solution s’inscrit dans la logique de l’article 1217 du code civil qui permet à la partie victime d’une inexécution de « refuser d’exécuter sa propre obligation » ou d’obtenir la restitution des prestations fournies.
La reconnaissance d’une perte de chance de revente du fonds de commerce constitue sans doute l’apport le plus significatif de la décision. Le tribunal alloue à ce titre la somme de 40 000 euros, reconnaissant que « l’agence a perdu toute valeur de revente » en raison de la dégradation de l’image de la marque. Cette indemnisation repose sur une anticipation du préjudice futur : au moment du non-renouvellement, le franchisé se trouve privé de la possibilité de céder son fonds de commerce avec la valorisation qu’aurait normalement conférée l’appartenance à un réseau de franchise réputé. Le tribunal sanctionne ainsi non seulement la perte actuelle mais également l’impossibilité de capitaliser sur l’investissement initial et les efforts déployés pour développer l’activité.
Le manque à gagner découlant de la perte de mandats de transaction fait l’objet d’une indemnisation encore plus conséquente, à hauteur de 66 008 euros. Le tribunal admet ainsi l’existence d’un lien de causalité direct entre la dégradation de l’image de la marque et la diminution du chiffre d’affaires de l’agence. Cette reconnaissance implicite repose sur le constat que, dans le secteur de l’immobilier, la confiance de la clientèle constitue un actif essentiel et que l’association avec une enseigne discréditée entraîne inévitablement un détournement de la clientèle. Le tribunal écarte les arguments du franchiseur selon lesquels les mesures correctives mises en œuvre – notamment une baisse temporaire des redevances et la proposition d’une nouvelle marque « Sixième Avenue » en avril 2025 – auraient suffi à compenser les effets du discrédit. Ces mesures sont qualifiées de « non pertinentes ou contre-productives » et jugées « sans commune mesure avec l’impact financier négatif de la perte de réputation de la marque ».
En revanche, le tribunal se montre rigoureux dans l’appréciation des préjudices personnels invoqués par les dirigeants de la société GLT Immobilier. Messieurs [D] et [Z] sollicitaient chacun 15 000 euros de dommages et intérêts pour atteinte à leur réputation personnelle, tracas et préjudice moral. Le tribunal les déboute au motif qu’ils « ne prouvent pas que leur réputation personnelle ait été atteinte au-delà de celle de l’enseigne elle-même ». Cette distinction entre le préjudice de la société et celui de ses dirigeants témoigne d’une application stricte du principe d’autonomie de la personne morale. Les comportements agressifs dont font état les demandeurs sont dirigés, selon le tribunal, « vers M. [R] au travers de son image affichée dans la vitrine ou sur les voitures labellisées au nom de l’enseigne », c’est-à-dire contre les représentations visuelles de Stéphane Plaza exhibées par l’agence franchisée, et non contre les dirigeants en tant que personnes physiques distinctes. Cette solution est conforme à l’article 1240 du code civil qui exige la démonstration d’un préjudice personnel, certain et direct pour toute indemnisation.
II. La portée de la décision : l’intuitu personae dans les contrats d’affaires
Au-delà de sa dimension exégétique immédiate, le jugement du 17 décembre 2025 invite à une réflexion plus générale sur le rôle de l’intuitu personae dans les relations contractuelles d’affaires contemporaines. La décision s’inscrit dans un mouvement jurisprudentiel qui, sans renier les catégories classiques du droit des contrats, les adapte aux réalités économiques de contrats où la réputation constitue un actif essentiel.
A. L’extension de l’intuitu personae à la réputation publique du cocontractant
La décision commentée opère une extension conceptuelle de l’intuitu personae qui mérite d’être située dans son contexte doctrinal et jurisprudentiel. Traditionnellement, l’intuitu personae dans les contrats de franchise se concentre sur les aptitudes techniques et commerciales du franchisé, justifiant notamment les clauses d’agrément en cas de cession ou les restrictions à la libre cessibilité du contrat. La jurisprudence a ainsi reconnu que « le contrat de franchise étant conclu intuitu personae, le concessionnaire ne pourra céder en aucune façon les droits et obligations découlant pour lui du présent contrat », ou encore que la modification de l’actionnariat d’une société franchisée sans l’agrément prévu au contrat constitue un manquement à l’obligation de loyauté justifiant la résiliation.
Or, en l’espèce, l’intuitu personae n’affecte pas le franchisé mais le franchiseur, et plus précisément la personne physique avec laquelle celui-ci s’identifie. Cette inversion de la polarité habituelle de l’intuitu personae dans les contrats de distribution n’est pas totalement inédite, mais demeure rare dans la jurisprudence. Elle trouve son fondement dans la nature particulière de la franchise immobilière ici en cause, où la notoriété télévisuelle de Stéphane Plaza, construite au fil d’années d’émissions consacrées à la transaction et à la décoration immobilières, constituait manifestement l’élément déterminant de l’attractivité du réseau. Comme le relève la doctrine, il est possible « d’incorporer diverses qualités attendues d’un individu en particulier et d’envisager les diverses conséquences que des révélations malheureuses pourraient engendrer » (L. Molina, art. préc.).
Cette extension de l’intuitu personae à la dimension réputationnelle du cocontractant s’inscrit dans un contexte économique où l’image et la notoriété constituent des actifs immatériels de première importance. Dans les contrats de franchise fondés sur la personnalité d’un créateur – que ce soit dans l’immobilier, la mode, la gastronomie ou d’autres secteurs – la réputation de la personne éponyme ne constitue pas un simple élément accessoire mais bien le cœur même de la prestation fournie par le franchiseur. Le franchisé n’acquiert pas seulement le droit d’utiliser un signe distinctif et un savoir-faire, mais la possibilité de capitaliser sur la notoriété et l’image positive associées à un nom.
La reconnaissance de cette dimension réputationnelle de l’intuitu personae soulève néanmoins des questions délicates quant à son périmètre. Toute atteinte à la réputation du franchiseur ou de la personne avec laquelle il s’identifie justifie-t-elle l’inexécution contractuelle ? Le tribunal ne formule pas explicitement les critères permettant de distinguer les atteintes suffisamment graves pour caractériser une inexécution. En l’espèce, il s’agissait d’accusations de faits pénalement répréhensibles largement médiatisées, suivies d’une condamnation en première instance et de la déprogrammation de l’émission télévisée qui avait fondé la notoriété de l’intéressé. L’on peut considérer qu’il s’agit d’un seuil particulièrement élevé, caractérisant un discrédit public majeur et durable.
La doctrine juridique, s’appuyant notamment sur des études en sciences sociales, a d’ailleurs commencé à théoriser cette catégorie singulière de contrats nécessitant « une image vertueuse du contractant » (en ce sens, L. Molina, Le discrédit public du cocontractant, D. 2025, p. 636). Certains auteurs distinguent ainsi entre l’intuitu personae classique, qui peut se limiter à certaines qualités professionnelles ou techniques, et une forme d’intuitu personae élargie qui engloberait la réputation morale et l’exemplarité du comportement. Cette distinction permet de comprendre pourquoi, par exemple, « la clause d’intuitus personae centrée sur les aptitudes techniques d’un professionnel » ne serait pas affectée par des révélations sur la vie privée du cocontractant, alors qu’un contrat de franchise reposant sur l’image publique d’une personnalité le serait nécessairement (L. Molina, art. préc.).
Cette évolution jurisprudentielle rejoint également les développements récents en matière de mandat social. La Cour de cassation a admis que le discrédit public en raison de l’immoralité d’un dirigeant peut constituer une cause de révocation licite « à condition que l’intérêt social soit compromis ». Cette jurisprudence, bien que relevant d’un domaine différent, témoigne d’une reconnaissance croissante du fait que, dans certaines relations d’affaires, la réputation morale et l’exemplarité du comportement s’avèrent intégrées au champ contractuel dès lors qu’elles affectent la substance même de la prestation attendue.
La décision du tribunal des activités économiques de Paris participe ainsi d’un mouvement plus général de reconnaissance des enjeux réputationnels dans les relations contractuelles. Elle s’inscrit dans la continuité de décisions ayant admis que « la réalisation d’opérations que l’intuitus personae interdit » ou que « la disparition d’une qualité attendue du cocontractant » peuvent justifier la résiliation du contrat. En l’espèce, la qualité essentielle attendue n’était pas tant une compétence technique qu’une image publique positive, constitutive de l’attractivité commerciale de la marque.
B. La fragilité structurelle des contrats reposant sur l’image personnelle
La décision commentée met en lumière une fragilité intrinsèque des contrats d’affaires dont l’économie repose sur la réputation d’une personne physique. Cette vulnérabilité structurelle, si elle peut être anticipée contractuellement, pose néanmoins des questions fondamentales sur l’équilibre des risques et la pérennité de tels arrangements.
Comme le souligne la doctrine, « l’intuitus personae est incontestablement destiné à améliorer l’exécution du contrat mais, en même temps, il lui confère une fragilité qui est celle de la personne du contractant ». Cette observation prend tout son sens dans les franchises fondées sur la notoriété d’une personnalité publique. Le contrat se trouve fragilisé par « la survenance d’événements portant atteinte aux traits et caractères de la ou des parties considérés comme essentiels ». Or, contrairement aux qualités professionnelles ou techniques qui évoluent généralement de manière progressive et prévisible, la réputation publique peut s’effondrer brutalement à la suite de révélations médiatiques, créant une situation d’inexécution soudaine et irrémédiable.
Cette fragilité se trouve amplifiée dans le contexte médiatique contemporain, caractérisé par la rapidité de diffusion de l’information et l’amplification des phénomènes de réprobation publique. L’affaire Stéphane Plaza ayant donné lieu au présent litige en constitue une illustration paradigmatique : les révélations de septembre 2023, portant sur des accusations de violences conjugales et d’agressions sexuelles, ont été « rapidement et largement reprises par les autres supports puis par diverses associations de défense concernées », créant un phénomène de défiance collective qui a conduit à la déprogrammation immédiate de ses émissions sur M6 et, par ricochet, à la dévalorisation de la franchise immobilière qui portait son nom. Le passage de la notoriété positive, fondée sur l’image d’un professionnel compétent et accessible, à une notoriété sulfureuse liée au scandale pénal, a instantanément privé la marque de son attractivité commerciale.
Cette vulnérabilité soulève la question de la répartition des risques entre franchiseur et franchisé. Dans une franchise classique, le risque d’exploitation pèse sur le franchisé tandis que le franchiseur assume le risque lié à la pérennité de son concept et à la notoriété de sa marque. Mais lorsque cette notoriété repose sur une personne physique, le franchiseur peut-il raisonnablement garantir la permanence de l’image de cette personne au-delà des actes professionnels stricto sensu ? La décision commentée suggère que, dans les contrats où cette image constitue l’élément déterminant du consentement, le franchiseur assume implicitement une obligation de maintien de la réputation, ou à tout le moins doit supporter les conséquences économiques de sa dégradation.
La jurisprudence a progressivement établi différents mécanismes permettant de gérer cette fragilité. En premier lieu, les parties peuvent prévoir des clauses de résiliation fondées sur la disparition d’une qualité attendue du cocontractant. La Cour de cassation a ainsi confirmé la validité d’une clause stipulant que le franchiseur « pourrait résilier automatiquement et sans préavis le contrat si l’intéressé n’était plus en mesure d’exécuter personnellement les prestations pour quelque raison que ce soit, notamment du fait de sa condamnation liée à son activité ou pour des faits de caractère à nuire à sa réputation ». De telles clauses, en anticipant le risque réputationnel, permettent d’organiser contractuellement les modalités de sortie du contrat en cas de discrédit public.
En deuxième lieu, la jurisprudence admet qu’en l’absence même de clause expresse, une société puisse rompre immédiatement la relation commerciale lorsque le représentant de son cocontractant, avec lequel elle s’identifie, « avait trahi la confiance qui lui avait été faite, rendant ainsi impossible la poursuite des relations avec sa société ». Cette solution, fondée sur la théorie générale de l’inexécution contractuelle, permet d’apporter une réponse judiciaire aux situations où le contrat ne prévoit aucun mécanisme spécifique de gestion du risque réputationnel. L’affaire John Galliano en avait fourni une illustration remarquable : la maison Dior avait obtenu la rupture de sa relation commerciale avec la société Cheyenne Freedom dont le styliste était gérant et associé quasi unique, à la suite de sa condamnation pour insultes à caractère antisémite. Comme le relève la doctrine, dans une telle hypothèse où « la société n’existe que par et pour une personne physique, sorte d’homme-clé », il se produit une fusion entre intuitus personae et intuitus firmae, l’écran de la personnalité morale devenant transparent face aux comportements du dirigeant (L. Molina, art. préc.).
La fragilité des contrats intuitu personae se manifeste également dans d’autres contextes que le discrédit public. La jurisprudence reconnaît ainsi que le décès d’un cocontractant personne physique provoque la disparition de la convention lorsque le contrat avait été conclu en considération de cette personne. De même, la dissolution d’un contractant personne morale entraîne la caducité du contrat s’il avait été conclu intuitu personae, celui-ci n’étant pas transmis à la société absorbante malgré le principe de transmission universelle du patrimoine. Ces solutions témoignent de ce que, dans les contrats intuitu personae, la stabilité de l’identité du cocontractant – qu’il s’agisse de son existence juridique ou de sa réputation – constitue un présupposé essentiel de la relation contractuelle.
La décision du 17 décembre 2025 illustre également les limites des mesures correctives que peut mettre en œuvre un franchiseur confronté à une crise réputationnelle. En l’espèce, H&R France avait tenté de compenser les effets du discrédit par une baisse temporaire des redevances et, plus substantiellement, par la proposition en avril 2025 d’une nouvelle marque « Sixième Avenue ». Le tribunal écarte cependant ces mesures comme insuffisantes à rétablir « les avantages initiaux en terme de communication de la marque qui les avaient amenés à adhérer ». Cette appréciation sévère témoigne de ce que, lorsque l’intuitu personae porte sur l’identité même de la marque, un simple changement d’enseigne ne peut être considéré comme une mesure de remédiation suffisante : il s’agit en réalité d’un changement de l’objet même du contrat, qui ne peut être imposé unilatéralement au franchisé.
Cette fragilité structurelle invite à une réflexion prospective sur la soutenabilité des modèles économiques fondés sur la personnalisation extrême des marques commerciales. Si l’association d’une entreprise avec une personnalité publique peut générer d’importants avantages en termes de notoriété et d’attractivité, elle crée également une vulnérabilité systémique où les comportements de la personne physique, y compris dans sa sphère privée, peuvent affecter l’ensemble du réseau commercial. Cette interdépendance soulève des questions éthiques et juridiques complexes sur les frontières entre vie publique et vie privée, entre engagement professionnel et exemplarité personnelle, entre liberté individuelle et responsabilité commerciale.
Le droit positif offre différents outils pour réagir au discrédit public du cocontractant, et la liberté contractuelle permet d’anticiper ce risque.
