Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, 16 septembre 2026, n° 24-22.763, Publié au Bulletin
Par un arrêt de section publié au Bulletin, la chambre commerciale juge que l’action de l’héritier non agréé en paiement de la valeur de ses droits sociaux, fixée par l’expert de l’article 1843-4 du code civil, relève de la prescription quinquennale de droit commun courant à compter du dépôt du rapport d’expertise ; elle rappelle en outre que, dans le silence des statuts, cette valeur se détermine au jour du décès de l’associé.
La transmission pour cause de mort des droits sociaux met aux prises deux logiques : celle du droit des sociétés, soucieux de maîtriser l’entrée de nouveaux associés, et celle du droit des successions, attaché aux prérogatives de l’héritier. Lorsque la société refuse d’agréer ce dernier, il n’accède pas à la qualité d’associé mais devient créancier de la valeur des droits du défunt, dont le rachat lui est imposé. Deux questions, aussi récurrentes que lourdes d’enjeux, en résultent : dans quel délai l’héritier peut-il réclamer le paiement de cette valeur, et à quelle date celle-ci doit-elle être appréciée ?
En l’espèce, une société par actions simplifiée (SAS) était détenue à parts égales par un associé et deux de ses enfants issus d’un premier mariage. À la suite du décès de l’associé, le 26 juin 2015, sa veuve, usufruitière, et son fils mineur, nu-propriétaire des parts représentant un tiers du capital, ont sollicité leur agrément. Par une délibération du 16 juin 2016, notifiée le 13 juillet suivant, l’assemblée générale a refusé cet agrément, annulé leurs actions et fixé la valeur de remboursement de celles-ci.
Contestant cette valorisation, les héritiers ont obtenu la désignation d’un expert sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil, dont le rapport a été déposé le 20 mai 2021 ; ils ont alors assigné la société, le 12 juillet 2021, en fixation et paiement de la valeur de leurs droits. Par un arrêt du 22 octobre 2024, la cour d’appel de Montpellier a écarté la fin de non-recevoir tirée de la prescription et retenu, pour la valorisation, la date la plus proche du désintéressement des associés.
Se posait alors une double question : l’action des héritiers, qui revenait à contester la valeur arrêtée par la société, relevait-elle du régime abrégé des nullités sociales ou du droit commun de la prescription ? Et la valeur des droits devait-elle être appréciée au jour du décès ou à la date la plus proche de leur remboursement ?
La décision met en jeu deux dates qu’il importe de ne pas confondre : celle qui fixe le point de départ de la prescription de l’action en paiement, c’est-à-dire le moment où l’héritier peut agir, et celle à laquelle s’apprécie la valeur des droits, c’est-à-dire la date à laquelle se mesure sa créance. Rejetant le premier moyen et cassant partiellement sur le second, la chambre commerciale reporte le point de départ de la prescription au dépôt du rapport d’expertise (I), tout en rappelant que la valeur des droits se détermine, dans le silence des statuts, au jour du décès (II).
I. Une action en paiement soumise à la prescription quinquennale de droit commun, à compter du rapport d’expertise
La société soutenait que l’action des héritiers, en ce qu’elle contestait la délibération ayant refusé l’agrément et arrêté le prix de rachat, était soumise à la prescription abrégée des actions en nullité des délibérations sociales (article 1844-14 du code civil), courant dès la publication de la délibération. La chambre commerciale écarte cette analyse : l’action en paiement de la valeur de remboursement, fixée par l’expert de l’article 1843-4 à la suite du refus de la valeur proposée, n’est que la conséquence d’un désaccord sur cette valeur et n’implique pas de poursuivre l’annulation de la décision sociale. Elle échappe donc à la prescription abrégée pour relever de la prescription quinquennale de droit commun de l’article 2224.
Autrement dit, l’héritier qui réclame le paiement du prix ne conteste pas la validité de la délibération mais en tire les conséquences pécuniaires. Sa demande ne supposant aucune remise en cause de la décision sociale, le régime, plus bref, des nullités sociales ne lui est pas applicable.
La Cour approuve ensuite la cour d’appel d’avoir reporté le point de départ du délai au dépôt du rapport d’expertise. Tant que ce rapport n’est pas déposé, l’héritier ne peut chiffrer sa demande : il ignore le montant même de la créance qu’il poursuit. Conformément à l’article 2224 du code civil, qui fait courir la prescription du jour où le titulaire du droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant d’agir, le délai ne peut commencer avant que l’expertise n’ait déterminé cette créance. La seule connaissance de la délibération de refus et d’un prix jugé insuffisant ne suffit pas.
Ce constat peut être mis en balance avec la situation, dans une tout autre matière, du client qui entend rechercher la responsabilité de son avocat. L’article 2225 du code civil fait en effet courir la prescription « à compter de la fin de leur mission », sans égard à la connaissance que le client a des faits : celui à qui les manquements de son conseil n’ont pas été révélés peut ainsi voir son action prescrite avant même d’en avoir soupçonné l’existence. Le Conseil constitutionnel a pourtant jugé que ces mots ne portent « pas une atteinte disproportionnée au droit à un recours juridictionnel effectif », au regard de l’objectif d’éviter aux avocats d’avoir à conserver, au-delà de cinq ans après la fin de leur mission, les pièces nécessaires à leur défense (Cons. const., 28 sept. 2023, n° 2023-1061 QPC, §§ 9 et 11). La Cour de cassation a depuis cantonné ce régime dérogatoire aux seuls manquements relevant de la mission de représentation et d’assistance en justice, les faits étrangers à cette mission relevant du droit commun de l’article 2224 (Civ. 1re, 25 juin 2025, n° 24-11.562, FS-B).
C’est à la même logique que se rattache l’arrêt commenté. En approuvant les juges du fond d’avoir fait courir le délai du seul dépôt du rapport d’expertise, et en écartant l’argument selon lequel l’héritier savait, dès la délibération, que le prix proposé ne lui convenait pas, la chambre commerciale confirme que la prescription ne court pas contre celui qui ne peut encore chiffrer ce qu’il réclame. On ne peut que s’en réjouir. La sécurité juridique n’y perd rien, puisque l’article 2232 du code civil interdit de reporter le point de départ au-delà de vingt ans à compter de la naissance du droit. Le délai aveugle à ce que sait le titulaire du droit demeure ainsi l’exception, et une exception que la jurisprudence s’attache à contenir.
II. Une évaluation des droits de l’héritier non agréé fixée, dans le silence des statuts, au jour du décès
Sur le second moyen, l’arrêt est cassé. La date ici en cause n’est plus celle qui commande le délai pour agir, mais celle à laquelle s’apprécie la valeur des droits. Au visa des articles 1843-4 du code civil, L. 227-14 et L. 227-18 du code de commerce, la chambre commerciale rappelle l’économie du dispositif : les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent soumettre toute transmission d’actions à un agrément préalable ; à défaut de précision statutaire sur le prix de cession, celui-ci est fixé par accord des parties ou, faute d’accord, dans les conditions de l’article 1843-4 ; l’expert désigné devant appliquer les règles de valorisation prévues par les statuts ou toute convention liant les parties, lorsqu’elles existent.
La Cour en déduit la règle : l’héritier d’un associé décédé, qui n’a pas lui-même la qualité d’associé, est seulement créancier de la valeur des droits sociaux de son auteur, laquelle, dans le silence des statuts, est déterminée au jour du décès. En retenant la date la plus proche du remboursement, au motif que les statuts ne renvoyaient pas à l’article 1870-1 du code civil, la cour d’appel a violé les textes précités. L’affaire est renvoyée devant la cour d’appel de Nîmes.
L’enjeu n’a rien de théorique : entre le décès et le remboursement, la valeur de la société peut varier sensiblement, l’expertise ayant d’ailleurs proposé, en l’espèce, des valorisations différentes selon l’exercice retenu. La date d’évaluation commande ainsi directement le quantum de la créance. La règle demeure toutefois supplétive : elle ne joue qu’à défaut de stipulation, les rédacteurs conservant la faculté de fixer, dans les clauses d’agrément et de rachat, la date d’évaluation et les modalités de valorisation que l’expert devra appliquer.
La solution n’est pourtant pas neutre pour l’héritier : selon l’évolution de la valeur de la société entre le décès et l’expertise, elle joue en sa faveur ou contre lui. Si la société s’est valorisée entre-temps, il ne profite en rien de cette croissance, alors même que les fonds qu’il ne peut récupérer sont restés dans l’actif social. Les associés en place rachètent alors à une valeur ancienne des droits dont la valeur a augmenté. À l’inverse, si la valeur a baissé, la date du décès le protège d’une dégradation de la situation sociale à laquelle il est étranger, puisqu’il n’a jamais été associé.
La règle a pour elle la cohérence. Elle reprend la solution de l’article 1870-1 du code civil pour les sociétés civiles. Elle s’accorde aussi avec la logique fiscale, les droits de succession étant assis sur la valeur des biens au jour du décès (CGI, art. 666 ; BOI-ENR-DMTG-10-40-10-10 ; BOI-ENR-DMTG-10-30, § 1). L’héritier n’est donc pas taxé sur une valeur différente de celle qu’il percevra.
Elle crée en revanche une asymétrie avec l’associé retrayant, dont les droits s’apprécient « à la date la plus proche de celle du remboursement » (Com., 4 mai 2010, n° 08-20.693 ; Com., 8 nov. 2023, n° 22-11.766). La différence se justifie, puisque le retrayant reste associé jusqu’au remboursement, mais elle traite différemment deux personnes qui attendent la même chose. Surtout, faute d’actualisation de la valeur, seuls les intérêts moratoires compensent, imparfaitement, le temps écoulé pendant l’expertise et la procédure. Protégé quant au délai pour agir, l’héritier n’en supporte donc pas moins le poids d’un temps sur lequel il n’a aucune prise.
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Résumé : l’action de l’héritier non agréé en paiement de la valeur de ses droits sociaux, fixée par l’expert de l’article 1843-4 du code civil, n’implique pas l’annulation de la décision sociale : elle relève de la prescription quinquennale de droit commun de l’article 2224 du code civil, dont le point de départ est reporté au dépôt du rapport d’expertise, l’héritier ne pouvant chiffrer sa demande auparavant. Dans le silence des statuts, la valeur des droits de l’héritier, simple créancier, se détermine au jour du décès de l’associé (art. 1843-4 C. civ., L. 227-14 et L. 227-18 C. com.). Les deux dates ne se confondent pas : le dépôt du rapport commande le délai pour agir, le décès fixe la valeur de la créance.
