Tribunal Supremo francés (Cour de cassation), Sala de lo Mercantil, Financiero y Económico, 16 de septiembre de 2026, n° 24-22.763, Publicada en el Bulletin
Mediante una sentencia de sección publicada en el Bulletin, la Sala de lo Mercantil declara que la acción del heredero no autorizado en reclamación del valor de sus participaciones sociales, fijado por el perito del artículo 1843-4 del Código Civil francés, está sujeta al plazo general de prescripción de cinco años, que corre desde el depósito del informe pericial; recuerda además que, a falta de previsión estatutaria, dicho valor se determina a la fecha del fallecimiento del socio.
La transmisión mortis causa de las participaciones sociales enfrenta dos lógicas: la del Derecho de sociedades, preocupado por controlar la entrada de nuevos socios, y la del Derecho de sucesiones, apegado a las prerrogativas del heredero. Cuando la sociedad se niega a autorizar a este último, el heredero no adquiere la condición de socio, sino que pasa a ser acreedor del valor de los derechos del causante, cuyo rescate se le impone. De ello resultan dos cuestiones tan recurrentes como importantes: ¿en qué plazo puede el heredero reclamar el pago de ese valor y en qué fecha debe apreciarse?
En el caso, una sociedad por acciones simplificada (SAS) pertenecía a partes iguales a un socio y a dos de sus hijos de un primer matrimonio. Tras el fallecimiento del socio, el 26 de junio de 2015, su viuda, usufructuaria, y su hijo menor, nudo propietario de las acciones que representaban un tercio del capital, solicitaron su autorización. Mediante acuerdo de 16 de junio de 2016, notificado el 13 de julio siguiente, la junta general denegó dicha autorización, anuló sus acciones y fijó su valor de reembolso.
Impugnando esta valoración, los herederos obtuvieron la designación de un perito sobre la base del artículo 1843-4 del Código Civil francés, cuyo informe se depositó el 20 de mayo de 2021; demandaron entonces a la sociedad, el 12 de julio de 2021, para la fijación y el pago del valor de sus derechos. Mediante sentencia de 22 de octubre de 2024, el Tribunal de Apelación de Montpellier desestimó la excepción de inadmisibilidad (fin de non-recevoir) basada en la prescripción y adoptó, para la valoración, la fecha más próxima al pago a los socios.
Se planteaba entonces una doble cuestión: la acción de los herederos, que equivalía a impugnar el valor fijado por la sociedad, ¿estaba sujeta al régimen abreviado de las nulidades societarias o al Derecho común de la prescripción? ¿Y debía apreciarse el valor de los derechos a la fecha del fallecimiento o a la fecha más próxima a su reembolso?
La decisión pone en juego dos fechas que no deben confundirse: la que fija el inicio de la prescripción de la acción de pago, es decir, el momento en que el heredero puede actuar, y aquella en la que se aprecia el valor de los derechos, es decir, la fecha en la que se mide su crédito. Desestimando el primer motivo y casando parcialmente sobre el segundo, la Sala de lo Mercantil aplaza el inicio de la prescripción al depósito del informe pericial (I), al tiempo que recuerda que el valor de los derechos se determina, a falta de previsión estatutaria, a la fecha del fallecimiento (II).
I. Una acción de pago sujeta al plazo general de prescripción de cinco años, a contar desde el informe pericial
La sociedad sostenía que la acción de los herederos, en la medida en que impugnaba el acuerdo que había denegado la autorización y fijado el precio de rescate, estaba sujeta a la prescripción abreviada de las acciones de nulidad de los acuerdos sociales (artículo 1844-14 del Código Civil francés), que corre desde la publicación del acuerdo. La Sala de lo Mercantil descarta este análisis: la acción de pago del valor de reembolso, fijado por el perito del artículo 1843-4 tras el rechazo del valor propuesto, no es más que la consecuencia de un desacuerdo sobre dicho valor y no implica perseguir la anulación de la decisión social. Escapa, por tanto, a la prescripción abreviada y queda sujeta al plazo general de prescripción de cinco años del artículo 2224.
Dicho de otro modo, el heredero que reclama el pago del precio no impugna la validez del acuerdo, sino que extrae de él las consecuencias pecuniarias. Al no suponer su pretensión ningún cuestionamiento de la decisión social, no le es aplicable el régimen, más breve, de las nulidades societarias.
El Tribunal aprueba a continuación al Tribunal de Apelación por haber aplazado el inicio del plazo al depósito del informe pericial. Mientras dicho informe no se haya depositado, el heredero no puede cuantificar su pretensión: desconoce el importe mismo del crédito que reclama. Conforme al artículo 2224 del Código Civil francés, que hace correr la prescripción desde el día en que el titular del derecho conoció o debió conocer los hechos que le permitían actuar, el plazo no puede comenzar antes de que la pericial haya determinado ese crédito. El mero conocimiento del acuerdo denegatorio y de un precio considerado insuficiente no basta.
Esta constatación puede contraponerse a la situación, en una materia completamente distinta, del cliente que pretende exigir responsabilidad a su abogado. El artículo 2225 del Código Civil francés hace correr la prescripción «a partir del fin de su misión», sin tener en cuenta el conocimiento que el cliente tenga de los hechos: aquel a quien no se han revelado los incumplimientos de su asesor puede así ver prescrita su acción antes incluso de haber sospechado su existencia. El Consejo Constitucional francés consideró, sin embargo, que estos términos no suponen «un menoscabo desproporcionado del derecho a la tutela judicial efectiva», habida cuenta del objetivo de evitar que los abogados tengan que conservar, más allá de cinco años tras el fin de su misión, los documentos necesarios para su defensa (Cons. const., 28 de sept. de 2023, n° 2023-1061 QPC, §§ 9 y 11). El Tribunal Supremo francés ha circunscrito desde entonces este régimen especial a los incumplimientos relativos a la misión de representación y asistencia en juicio, quedando los hechos ajenos a esa misión sujetos al Derecho común del artículo 2224 (Civ. 1re, 25 de junio de 2025, n° 24-11.562, FS-B).
A la misma lógica responde la sentencia comentada. Al aprobar a los jueces de instancia por haber hecho correr el plazo únicamente desde el depósito del informe pericial, y al descartar el argumento según el cual el heredero sabía, desde el acuerdo, que el precio propuesto no le convenía, la Sala de lo Mercantil confirma que la prescripción no corre contra quien todavía no puede cuantificar lo que reclama. Solo cabe congratularse por ello. La seguridad jurídica no sale perdiendo, ya que el artículo 2232 del Código Civil francés prohíbe aplazar el inicio más allá de veinte años desde el nacimiento del derecho. El plazo ciego a lo que sabe el titular del derecho sigue siendo así la excepción, y una excepción que la jurisprudencia se esfuerza en contener.
II. Una valoración de los derechos del heredero no autorizado fijada, a falta de previsión estatutaria, a la fecha del fallecimiento
Sobre el segundo motivo, la sentencia es casada. La fecha aquí en cuestión ya no es la que rige el plazo para actuar, sino aquella en la que se aprecia el valor de los derechos. Con invocación de los artículos 1843-4 del Código Civil francés, L. 227-14 y L. 227-18 del Código de Comercio francés, la Sala de lo Mercantil recuerda la economía del dispositivo: los estatutos de una sociedad por acciones simplificada pueden someter toda transmisión de acciones a una autorización previa; a falta de precisión estatutaria sobre el precio de cesión, este se fija por acuerdo de las partes o, a falta de acuerdo, en las condiciones del artículo 1843-4; el perito designado debe aplicar las reglas de valoración previstas en los estatutos o en cualquier convenio que vincule a las partes, cuando existan.
El Tribunal deduce de ello la regla: el heredero de un socio fallecido, que no tiene él mismo la condición de socio, es únicamente acreedor del valor de los derechos sociales de su causante, el cual, a falta de previsión estatutaria, se determina a la fecha del fallecimiento. Al adoptar la fecha más próxima al reembolso, por cuanto los estatutos no remitían al artículo 1870-1 del Código Civil francés, el Tribunal de Apelación infringió los preceptos citados. El asunto se remite al Tribunal de Apelación de Nîmes.
Lo que está en juego no tiene nada de teórico: entre el fallecimiento y el reembolso, el valor de la sociedad puede variar sensiblemente, y la pericial propuso de hecho, en el caso, valoraciones distintas según el ejercicio considerado. La fecha de valoración determina así directamente la cuantía del crédito. No obstante, la regla sigue siendo supletoria: solo se aplica a falta de estipulación, ya que los redactores conservan la facultad de fijar, en las cláusulas de autorización y de rescate, la fecha de valoración y las modalidades de valoración que el perito deberá aplicar.
Sin embargo, la solución no es neutra para el heredero: según la evolución del valor de la sociedad entre el fallecimiento y la pericial, juega a su favor o en su contra. Si la sociedad se ha revalorizado entretanto, no se beneficia en absoluto de ese crecimiento, aun cuando los fondos que no puede recuperar han permanecido en el activo social. Los socios existentes rescatan entonces, a un valor antiguo, unos derechos cuyo valor ha aumentado. A la inversa, si el valor ha disminuido, la fecha del fallecimiento lo protege de un deterioro de la situación social que le es ajeno, puesto que nunca ha sido socio.
La regla tiene a su favor la coherencia. Recoge la solución del artículo 1870-1 del Código Civil francés para las sociedades civiles. Concuerda también con la lógica fiscal, ya que el impuesto de sucesiones se calcula sobre el valor de los bienes a la fecha del fallecimiento (CGI, art. 666; BOI-ENR-DMTG-10-40-10-10; BOI-ENR-DMTG-10-30, § 1). El heredero no tributa, por tanto, sobre un valor distinto del que percibirá.
En cambio, crea una asimetría con el socio que se separa, cuyos derechos se aprecian «a la fecha más próxima a la del reembolso» (Com., 4 de mayo de 2010, n° 08-20.693; Com., 8 de nov. de 2023, n° 22-11.766). La diferencia está justificada, puesto que el socio que se separa sigue siendo socio hasta el reembolso, pero trata de manera distinta a dos personas que esperan lo mismo. Sobre todo, a falta de actualización del valor, solo los intereses de demora compensan, de forma imperfecta, el tiempo transcurrido durante la pericial y el procedimiento. Protegido en cuanto al plazo para actuar, el heredero no deja por ello de soportar el peso de un tiempo sobre el que no tiene ningún control.
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Resumen: la acción del heredero no autorizado en reclamación del valor de sus derechos sociales, fijado por el perito del artículo 1843-4 del Código Civil francés, no implica la anulación de la decisión social: está sujeta al plazo general de prescripción de cinco años del artículo 2224 del Código Civil francés, cuyo inicio se aplaza al depósito del informe pericial, ya que el heredero no puede cuantificar su pretensión antes. A falta de previsión estatutaria, el valor de los derechos del heredero, mero acreedor, se determina a la fecha del fallecimiento del socio (art. 1843-4 C. civ., L. 227-14 y L. 227-18 C. com.). Las dos fechas no se confunden: el depósito del informe rige el plazo para actuar y el fallecimiento fija el valor del crédito.
