La lista de sectores estratégicos sometidos al control de las inversiones extranjeras en Francia nunca ha sido exhaustiva y nunca lo será. Por ello, el Comité de Evaluación y Control de las Políticas Públicas (Comité d’évaluation et de contrôle des politiques publiques) propuso, en un informe presentado ante la Asamblea Nacional el 22 de mayo de 2025, diversas modificaciones del dispositivo actualmente en vigor. La rapidez de las mutaciones tecnológicas y la evolución de las vulnerabilidades hacen imposible fijar un perímetro definitivo. Lo que ayer no era estratégico puede serlo hoy: la inteligencia artificial es el ejemplo más llamativo. La cuestión de la evolución del perímetro es, por tanto, menos una cuestión de principio que de calendario y de método.
Lo que cubre hoy el artículo R. 151-3 del Código Monetario y Financiero
La lista de sectores estratégicos figura en el artículo R. 151-3 del Código Monetario y Financiero (code monétaire et financier), en su versión resultante del Decreto n.º 2023-1293, de 28 de diciembre de 2023. Abarca 24 ámbitos, que pueden agruparse en tres grandes categorías.
La primera agrupa las actividades sensibles por naturaleza: producción de armas, municiones, pólvoras y sustancias explosivas destinadas a fines militares, bienes y tecnologías de doble uso, prestaciones de criptología y actividades de I+D sobre tecnologías críticas (ciberseguridad, inteligencia artificial, robótica, fabricación aditiva, semiconductores, cuántica, almacenamiento de energía, biotecnologías, producción de energía baja en carbono y fotónica).
La segunda categoría cubre las infraestructuras, bienes o servicios esenciales para garantizar la integridad, la seguridad o la continuidad del abastecimiento de energía y de agua, de los transportes, de las comunicaciones electrónicas, de las operaciones espaciales, de las misiones de policía y de gendarmería, de la extracción y el reciclaje de las materias primas críticas y de las actividades de seguridad de los establecimientos penitenciarios.
La tercera categoría se refiere a las actividades mixtas, como las empresas que fabrican piezas aeronáuticas destinadas a la aviación civil y militar.
Cabe destacar que las actividades de I+D en inteligencia artificial ya figuran en el perímetro, pero únicamente desde el ángulo de la investigación y el desarrollo. Las actividades de despliegue de la IA (prestación de servicios, edición de software, prestaciones de infraestructura) no figuran expresamente.
Las nuevas fronteras del control de las inversiones extranjeras.
El informe parlamentario de 22 de mayo de 2025 identifica varias categorías de actividades que, según sus autores, deberían incorporarse próximamente a la lista del artículo R. 151-3. Estas recomendaciones constituyen, en esta fase, derecho prospectivo, pero dibujan los contornos del perímetro de mañana e interesan ya a los inversores activos en estos sectores.
Las plataformas digitales y las redes sociales son las primeras afectadas. La adquisición de una plataforma digital o de una red social ya está sometida al control del CFIUS estadounidense. En Francia, estas actividades no gozan actualmente de una protección específica en el marco del control de inversiones extranjeras (IEF), pese a que pueden permitir la captación a gran escala de datos personales de ciudadanos franceses. El informe recomienda su inscripción directa en el Código Monetario y Financiero.
Los centros de datos son objeto de una recomendación similar.
En derecho positivo, las actividades de tratamiento, transmisión o almacenamiento de datos ya están cubiertas por el artículo R. 151-3 I 11°, pero únicamente en la medida en que su vulneración pudiera menoscabar alguna de las demás actividades estratégicas enumeradas. Esta protección es, por tanto, condicional y derivada, no autónoma. El informe recomienda subsanarlo inscribiendo expresamente los centros de datos en la lista, lo que permitiría protegerlos como tales, con independencia de cualquier vinculación con otra actividad sensible.
Las actividades bancarias y financieras también están en el punto de mira. El sector ya goza de una protección a través de la supervisión prudencial ejercida por los reguladores sectoriales (ACPR, BCE). Figura además en la lista de operadores de importancia vital coordinada por la SGDSN, pero esta protección solo cubre quince grandes entidades bancarias y financieras. Las pymes, empresas de tamaño intermedio y startups del sector fintech que mañana podrían desempeñar un papel estratégico en las infraestructuras de pago o en la financiación de los sectores soberanos no figuran en ella. Italia y Alemania ya han integrado las actividades bancarias y financieras en su propio mecanismo de control.
Se menciona el sector de la cultura, dado que los medios de información general ya están cubiertos. Una inscripción directa del sector cultural en los textos permitiría incluir las industrias de contenidos (producción audiovisual, edición), cuyo control por entidades extranjeras puede constituir un vector de influencia.
Por último, las inversiones inmobiliarias, ausentes hasta la fecha del Código Monetario y Financiero, se mencionan en el informe para las situaciones de proximidad a emplazamientos sensibles o de acceso a recursos vitales como el agua y la tierra agrícola. También en este caso, el CFIUS estadounidense dispone desde la FIRRMA de 2018 de una competencia explícita sobre este tipo de operaciones.
La reforma europea del Reglamento 2019/452: un marco comunitario en transformación
Estas evoluciones nacionales se inscriben en un contexto comunitario a su vez en transformación. La Comisión Europea adoptó en enero de 2024 una propuesta de revisión del Reglamento 2019/452, de 19 de marzo de 2019, que constituye el marco europeo de cooperación en materia de control de las inversiones extranjeras directas. Esta propuesta prevé en particular la obligación para todos los Estados miembros de dotarse de un mecanismo de control de las IED, la extensión del ámbito de aplicación a las inversiones de nueva implantación (greenfield investments) y la inclusión de una lista precisa de activos estratégicos y de tecnologías críticas que deben ser objeto de una vigilancia reforzada. El 8 de abril de 2025, la Comisión de Comercio Internacional del Parlamento Europeo adoptó las normas revisadas, que incluyen una extensión de las obligaciones de control a los sectores de los medios de comunicación, las materias primas críticas y las infraestructuras de transporte. El texto aún debe examinarse en sesión plenaria antes de pasar a la negociación entre los Estados miembros.
Para las empresas activas en los sectores afectados, la evolución del perímetro del control de inversiones extranjeras (IEF) debe abordarse, por tanto, en dos niveles: el nacional, con la eventualidad de una modificación del artículo R. 151-3 del Código Monetario y Financiero a raíz de las recomendaciones del informe parlamentario, y el europeo, con la futura transposición del Reglamento revisado. En ambos casos, la dirección es la misma: un perímetro que se amplía, un procedimiento que se refuerza y una necesidad de anticipación jurídica que se intensifica.
