Tribunal Supremo francés (Cour de cassation), Sala de lo Mercantil, Financiero y Económico, 3 de junio de 2026, n.º 24-19.612 (FS-B+R)
¿Precisar es enumerar? Toda la dificultad de la cláusula resolutoria (clause résolutoire) ha residido durante mucho tiempo en esta pregunta. Pocas estipulaciones están tan extendidas en los contratos mercantiles como esta cláusula por la que las partes acuerdan que el incumplimiento de determinadas obligaciones conllevará, de pleno derecho, la extinción de su contrato. Los contratos de distribución hacen de ella un uso constante, ya que ofrece al acreedor un mecanismo de salida rápido, sustraído en principio a la apreciación del juez. Desde la reforma del Derecho de contratos, el artículo 1225 del Código Civil francés exige, no obstante, que esta cláusula «precise las obligaciones cuyo incumplimiento conllevará la resolución del contrato». Quedaba por determinar qué abarcaba exactamente esta exigencia.
Algunos jueces de instancia, seguidos por una parte de la doctrina, le habían dado una lectura rigurosa: por esta exigencia de «precisión» había que entender que la cláusula debía recoger, una por una, las infracciones susceptibles de provocar la ruptura. En esta lógica, el Tribunal de Apelación de París, en una sentencia de 31 de mayo de 2024, declaró nula una cláusula que sancionaba el incumplimiento de cualquier «obligación importante» del contrato, por no identificar en detalle las obligaciones afectadas.
El asunto tenía su origen en la comercialización de los derechos de retransmisión televisiva de la Ligue 1 y de la Coupe de France para las temporadas 2020 a 2024. Tras haberlos adjudicado a la sociedad beIN Sports, la Ligue de football professionnel permitió que esta sublicenciara una parte a la sociedad Groupe Canal +. El contrato de sublicencia, redactado en inglés, contenía una cláusula de resolución automática en caso de incumplimiento de una «obligación importante» que no se hubiera subsanado en los treinta días siguientes a un requerimiento formal.
Invocando esta estipulación, la sociedad Canal + notificó la resolución del contrato; la sociedad beIN Sports acudió entonces al juez para que declarara que la cláusula no cumplía las exigencias del artículo 1225 y la privara de efecto. Al haber declarado el Tribunal de Apelación la nulidad de la cláusula, la sociedad Canal + interpuso recurso de casación.
Se planteaba así una cuestión: ¿la exigencia de precisión del artículo 1225 obliga al redactor a enumerar, una por una, las infracciones resolutorias, o basta con que el deudor pueda identificarlas de forma inequívoca? Mediante una sentencia de 3 de junio de 2026, destinada a la máxima difusión, la Sala de lo Mercantil casa la sentencia del Tribunal de Apelación de París: la exigencia de precisión no impone en absoluto la enumeración de las obligaciones afectadas, sino únicamente que el deudor pueda identificarlas de forma clara e inequívoca. La solución puede apreciarse desde una triple perspectiva: el método de interpretación que adopta (I), la validez de principio que reconoce a la cláusula que abarca el conjunto de las obligaciones (II) y las enseñanzas que de ella extraerá el redactor de contratos (III).
I. «Precisión» no es «enumeración»
El razonamiento del Tribunal de Apelación de París se basaba en una lectura literal del término «precisión». A su juicio, el artículo 1225 supeditaba la fuerza obligatoria de la cláusula a la designación de la obligación o de las obligaciones cuyo incumplimiento podía dar lugar a ella, entendiéndose comúnmente la precisión, escribía, como «el enunciado de un objeto definido en su detalle». A falta de tal detalle, la cláusula que sancionaba el incumplimiento de una obligación «importante» o «sustancial» del contrato incurría en nulidad. Este análisis no era aislado; prolongaba una corriente que veía en la nueva exigencia la señal de una voluntad del legislador de proscribir las cláusulas globales y de obligar a los redactores a inventariar, en la propia cláusula, las infracciones resolutorias.
El recurso interpuesto por la sociedad Canal + oponía a esta lectura una distinción sencilla, pero decisiva: la precisión de las obligaciones no se confunde con su enumeración. El artículo 1225, sostenía, no exige que cada obligación cuyo incumplimiento pueda fundar la resolución se recoja en la cláusula; únicamente exige que no subsista ninguna ambigüedad, por una parte, sobre el carácter automático de la resolución y, por otra, sobre las infracciones que pueden desencadenarla.
La Sala de lo Mercantil hace suya esta crítica. Declara que la exigencia de precisión tiene por único objeto que el deudor pueda identificar, de forma clara e inequívoca, las obligaciones cuyo incumplimiento conllevará la resolución de pleno derecho. Para asentar esta lectura, se cuida de recordar que la jurisprudencia anterior a la ordenanza de 10 de febrero de 2016 no imponía la enumeración de las obligaciones sancionadas, y que ni los trabajos preparatorios ni los debates parlamentarios revelaron la intención de modificar ese estado del Derecho. La precisión se mide así en términos de inteligibilidad, y no de detalle; lo que importa es que el cocontratante sepa, al leerla, a qué se expone.
Queda por saber hasta dónde llega esta asimilación; porque, al desvincular la precisión de la enumeración, el Tribunal no se limita a salvar las cláusulas redactadas en términos generales: parece consagrar la validez de la fórmula más amplia posible.
II. La validez de principio de la cláusula «que abarca el conjunto de las obligaciones»
La principal aportación de la sentencia reside en la validación, por el Tribunal, del propio mecanismo de la cláusula que podría calificarse de «cajón de sastre». La Sala de lo Mercantil declara que cumple la exigencia de precisión la cláusula que prevé que el incumplimiento de determinadas obligaciones expresamente previstas en el contrato conllevará su resolución, siempre que dichas obligaciones puedan identificarse de forma clara e inequívoca, aunque no estén enumeradas. Es así válida, con esta reserva, la cláusula que se refiere a «cualquier incumplimiento de cualquiera de las obligaciones expresamente previstas en el contrato».
Merece destacarse una paradoja: la fórmula más amplia es también la más segura. Cuando la cláusula abarca el conjunto de las obligaciones estipuladas, la identificación de las obligaciones protegidas se confunde con el propio contenido del contrato, que se presume conocido por el deudor. Al no realizarse ninguna selección, no subsiste incertidumbre alguna sobre el ámbito de la cláusula.
No obstante, sería imprudente leer la sentencia como una validación pura y simple de la cláusula litigiosa. Al haberse pronunciado la casación únicamente por falta de base legal (défaut de base légale), sería presuntuoso ver en ella un certificado de validez expedido a la estipulación que motivó el litigio. El Tribunal se limita a declarar que el Tribunal de Apelación no podía declarar nula la cláusula por la mera constatación de la ausencia de enumeración, sin examinar si las obligaciones a las que se refería eran identificables. Ahora bien, la dificultad reside precisamente ahí: esta cláusula no abarcaba el conjunto de las obligaciones, sino únicamente las obligaciones «importantes» o «sustanciales». Este filtro cualitativo reintroduce la incertidumbre que el criterio de identificación pretende conjurar, puesto que aún hay que determinar qué obligaciones merecen ese calificativo. Corresponderá ahora al tribunal de reenvío apreciar si, a la vista de la economía del contrato de sublicencia, esas obligaciones podían identificarse de forma inequívoca; el resultado dista mucho de estar asegurado.
De esta validación de principio, el redactor de contratos no debe concluir que toda prudencia resulta ya superflua. Lo que el Tribunal autoriza en el terreno de la validez lo abandona a los riesgos de la práctica.
III. ¿Qué enseñanzas para el redactor de contratos?
Si el tribunal de reenvío resuelve en la línea de la presente sentencia, se perfilan varias vías. La primera consiste en referirse globalmente al conjunto de las obligaciones expresamente estipuladas, siguiendo el modelo de la cláusula «cajón de sastre» ya consagrada, con el riesgo de convertir la cláusula resolutoria en una auténtica caja de Pandora. En efecto, al validar la cláusula que abarca todas las obligaciones del contrato, el Tribunal confiere al acreedor la facultad de invocar cualquier incumplimiento, sea cual sea, para romper la relación contractual.
Los contratos mercantiles están plagados de obligaciones cuyo peso no guarda proporción alguna con el de las obligaciones esenciales, y la obligación de buena fe ofrece el ejemplo más temible. Aun así, conviene medir el alcance exacto del peligro. La buena fe es, ante todo, una obligación legal, que el artículo 1104 del Código Civil francés vincula a todo contrato; ahora bien, la cláusula resolutoria, como recuerda la propia sentencia, solo puede sancionar el incumplimiento de una obligación expresamente estipulada. La mera remisión al principio legal escaparía, por tanto, a la cláusula «cajón de sastre». Precisamente porque los contratos mercantiles estipulan hoy, de forma automática, una obligación expresa de buena fe, el peligro se concreta: integrada en el ámbito de una cláusula global, esta estipulación se convierte en una causa de ruptura potencialmente ilimitada, bastando un retraso, una reticencia o una actitud considerada poco cooperativa para fundar la resolución, aun cuando el incumplimiento alegado no afecte en absoluto a la sustancia de las prestaciones convenidas.
El riesgo se agrava cuando las partes hacen uso de la facultad, prevista en el artículo 1225, de excluir el requerimiento previo y de estipular que la resolución resultará del mero hecho del incumplimiento. Cada parte se encuentra entonces sentada en un asiento eyectable cuyo mando tiene la otra.
El juez, a diferencia de lo que ocurre en la resolución judicial o unilateral, no podrá ponerle remedio. Dado que la cláusula resolutoria prescinde por definición de todo requisito de gravedad, le está vedado apreciar si el incumplimiento justificaba la ruptura, so pena de inmiscuirse en una relación cuyo desenlace las partes quisieron precisamente sustraer a su control. Su función se reduce a comprobar que el incumplimiento entra en el ámbito de la cláusula y que esta ha sido aplicada de buena fe por un acreedor cuya actitud oportunista podrá, a lo sumo, ser sancionada como uso desleal de una prerrogativa contractual. La compensación es escasa.
El redactor avezado extraerá de ello una enseñanza que va más allá de la mera cuestión de la validez. Si la enumeración de las obligaciones resolutorias ya no es un requisito de validez de la cláusula, sigue siendo un instrumento de seguridad, no de la propia cláusula, sino de la relación que rige. Al circunscribir la resolución de pleno derecho a los incumplimientos verdaderamente sustanciales, cuidadosamente designados, las partes evitan convertir cada obligación accesoria en una espada de Damocles y preservan su contrato de las rupturas oportunistas que la cláusula global autoriza.
Al declarar que la precisión exigida a la cláusula resolutoria no se confunde con la enumeración de las obligaciones que protege, la Sala de lo Mercantil disipa la incertidumbre surgida de la reforma y augura un brillante futuro a la cláusula «cajón de sastre». La exigencia del artículo 1225 se reduce ahora a un criterio de inteligibilidad: el deudor debe poder identificar, de forma inequívoca, las obligaciones cuyo incumplimiento conllevará la extinción del contrato. Esta libertad recuperada lleva consigo, sin embargo, su propia paradoja, ya que la cláusula cuya validez está mejor asegurada es también la que más fragiliza la relación que rige. Es decir, la seguridad del vínculo contractual depende ahora menos de la ley que de la prudencia del redactor.
